13 października 2022r. weszła w życie ustawa o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r., poz. 807).
Nowelizacja powyższa wprowadziła szereg nowych regulacji prawnych, istotnych z punktu widzenia funkcjonowania spółek handlowych, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej przedstawiamy podstawowe informacje w tym zakresie i zachęcamy do kontaktu w razie pytań lub potrzeby pogłębienia oceny prawnej w konkretnym przypadku.
CELE I ZAŁOŻENIA NOWELIZACJI:
- zwiększania efektywności procesów związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwami;
- wzmocnienie instrumentów służących wewnętrznemu nadzorowi;
- poprawa konkurencyjności i wyników przedsiębiorstw oraz atrakcyjności inwestycyjnej kraju;
- wyeliminowanie wątpliwości w interpretacji przepisów, podnoszonych przez przedsiębiorców
i przedstawicieli doktryny; - główne znaczenie dla spółek Skarbu Państwa (inicjator zmian Ministerstwo Aktywów Państwowych)
ZAKRES ZMIAN:
- Wprowadzenie nowych przepisów regulujących funkcjonowanie spółek w grupach kapitałowych
– tzw. prawo holdingowe, w tym głównie:
- tryb powstania grupy spółek;
- prawo i obowiązek uwzględniania interesu grupy w działalności spółek wchodzących w skład grupy;
- legalizacja instytucji wiążących poleceń spółki dominującej wobec spółki/spółek zależnych;
- wzmocnienie pozycji spółki dominującej (kontrola, prawo wykupu udziałów mniejszościowych wspólników spółki zależnej);
- ochrona wspólników mniejszościowych spółek zależnych (w tym prawo żądania odkupu udziałów);
- wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych, za skutki wykonania wiążących poleceń spółki dominującej, i członków zarządu spółki dominującej za skutki wiążących poleceń, wydanych w interesie grupy;
- odpowiedzialność spółki dominującej, wobec spółek zależnych, ich wspólników i wierzycieli, za szkodę wyrządzoną w wyniku wykonania polecenia spółki dominującej.
- Zmiany w przepisach dotyczących funkcjonowania organów spółek, w szczególności Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ich członków, w tym głównie:
- nowe kompetencje kontrolne Rady Nadzorczej i wspólników;
- obowiązek protokołowania uchwał Zarządu;
- ustawowa regulacja zasad organizacji i przebiegu posiedzeń Rady Nadzorczej;
- ujednolicenie zasad liczenia kadencji (pełne lata obrotowe);
- sformułowanie zasad działania – staranność, lojalność, działanie w granicach ryzyka gospodarczego – „Business Judgement Rule”, zachowanie tajemnicy zawodowej;
ZNACZENIE PRAKTYCZNE:
- w przypadku grupy spółek funkcjonujących jako dominujące i zależne – wskazane jest dokonanie indywidualnej ocena zalet i wad podjęcia działalności w formie grupy spółek;
- w przypadku wszystkich spółek powstaje obowiązek sporządzania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności począwszy od roku 2022 – pierwsze sprawozdanie zatwierdza Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w 2023r.;
- w przypadku wszystkich spółek wskazana jest weryfikacja zgodność zapisów w dokumentach wewnętrznych spółek (umowa spółki, regulaminy, itp.) dotyczących protokołowania uchwał Zarządu oraz organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej i ewentualne dostosowanie ich treści; -.
- w przypadku wszystkich spółek wskazana jest analiza czynności korporacyjnych podejmowanych począwszy od 13.10.2022r., szczególnie w odniesieniu do posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami oraz skutków ewentualnych niezgodności (teoretyczne ryzyko możliwości podważania uchwał podjętych w trybie niezgodnym w pełni ze znowelizowanymi przepisami).
